Número 151 - Julio de 2019
 
REPORTAJES
 
   
     
“ESPAÑA ES UN PAÍS DONDE NO SE HA NOTADO LA PRESENCIA DE ACCIONISTAS ACTIVISTAS”  
       
 
     
     
     
CARLOS SÁEZ GALLEGO, DIRECTOR GENERAL DE GEORGESON ESPAÑA
 

DIRIGE AQUÍ EL MÁS ANTIGUO (1935) DE LOS TRES PROXY SOLICITORS GLOBALES, LOS ENCARGADOS DE BUSCAR VOTOS QUE RESPALDEN LAS PROPUESTAS DEL CONSEJO EN LAS JUNTAS DE ACCIONISTAS. POR ESO “RECOMENDAMOS A LAS COTIZADAS ESPAÑOLAS ALCANZAR LOS ESTÁNDARES INTERNACIONALES DE GOBIERNO CORPORATIVO... EL 47% DE SUS ACCIONES ESTÁN EN CARTERAS INSTITUCIONALES INTERNACIONALES. ESO, QUE ES BUENO, SEÑAL DE CONFIANZA, SUPONE MÁS PRESIÓN PARA CUMPLIR ESOS ESTÁNDARES”.

   
    Foto: Jesús Umbría  

TEXTO: FERNANDO GONZÁLEZ URBANEJA

Su negocio se llama “Proxy” ¿Cuál es su objeto social?

En tres palabras: identificar, “engagement” y optimizar. Nuestro trabajo es ayudar a una compañía a solicitar el voto de sus inversores en el contexto de una Junta de Accionistas, para que se alcance un alto quorum de asistencia, y que voten a favor de las propuestas del consejo. Para ello, además de solicitar el voto ayudamos a nuestros clientes a alinear sus prácticas de gobierno corporativo con los estándares internacionales de los inversores institucionales que están dentro de su accionariado. En los últimos años hemos reforzado el asesoramiento en la mejora del gobierno corporativo, la mejora de los modelos retributivos a nivel del Consejo y en la evaluación de los Consejos de Administración de nuestros clientes,.Son servicios que han crecido de manera sustancial. Por otro lado, en operaciones de M&A, en una OPA, por ejemplo, ayudamos a nuestros clientes a que el resultado de la misma sea el mayor posible para alcanzar los umbrales requeridos legalmente para lograr el squeeze-out –las operaciones societarias promovidas por el accionista de control con el fin de excluir de la sociedad a los socios minoritarios– o para parar una OPA en el caso de que nos contrate la contraparte, en una OPA no amistosa.

¿Por qué proxy? ¿Qué quiere significar esa palabra? ¿Cómo la traducimos en español?

La palabra ‘proxy’ significa voto. Georgeson es un proxy solicitor, es decir, un agente que ayuda a sus clientes a solicitar el voto en el contexto de una Junta de Accionistas.

Sus clientes son, sobre todo, los consejos de compañías cotizadas.

Efectivamente. Hay dos figuras que no hay que confundir, el proxy solicitor y el proxy advisor. Estos últimos se dedican a ayudar a los inversores, accionistas, para determinar el sentido de su voto en las Juntas. Analizan el orden del día, de acuerdo a sus políticas de gobierno corporativo y emiten un informe con recomendaciones a sus clientes acerca de cómo votar las propuestas del consejo. Esos informes suelen presentarse quince días antes de que se celebre la Junta. Nuestra compañía no hace este trabajo; nuestra orientación y experiencia es como “solicitors” que, como indicaba, significa recabar el voto en favor del consejo, más que recomendar el sentido del voto. En nuestro caso la mayoría de nuestros clientes, en el 90% de los casos, son compañías cotizadas, no inversores.

De alguna forma a ustedes les van bien situaciones de confrontación…

No necesariamente. Por ejemplo, España es un país donde no se ha notado la presencia de accionistas activistas, no es un mercado de confrontación. Hemos conocido algunos episodios de ese tipo pero no son tan habituales como en UK o en los Estados Unidos. En ese entorno nuestra actividad ha crecido durante los últimos años, lo ha hecho por exigencias del mercado y también regulatorias. Por ejemplo, los inversores institucionales han puesto el foco en las retribuciones de los ejecutivos y consejeros, que quieren que estén alineadas con las prácticas internacionales. Nosotros ayudamos a nuestros clientes a satisfacer esas demandas. Por otro lado, también existe un creciente interés de los inversores por los temas sociales y ambientales, que años atrás se daba en la industria extractiva y en las utilities, pero que ahora se extiende a sectores como la banca que tradicionalmente no habían tenido un impacto en estos ámbitos.

En línea con la última carta anual de Larry Fink, el presidente de BlackRock, posiblemente el inversor más influyente del mundo.

Esa carta ha sido importante. Habla de valores, de la importancia de la cultura y el propósito de las compañías. Requería a las compañías en las que invierte ir más allá de la rentabilidad, preocuparse por la sostenibilidad; no solo crear valor financiero, también aportar valor a los grupos de interés de las sociedades en las que cada compañía trabaja. Muchos de los fallos y escándalos de los últimos tiempos han venido por fallos en el terreno de la ética y los valores, de manera que reforzar esos principios y tenerlos muy en cuenta, evita desastres posteriores. Cartas y declaraciones semejantes de otros inversores indican cuáles serán las preocupaciones de esos inversores institucionales en la temporada de juntas.

El interlocutor, el que les contrata y al que rinden el informe es…

Fundamentalmente el secretario del Consejo y, en ocasiones, el CEO o el responsable de Relaciones con Inversores. También los presidentes de Comisiones de Nombramientos y Retribuciones (CNR), que tienen cada vez más relevancia. Hasta ahora, por razones comprensibles, la importancia residía en la Comisión de Auditoría, pero ahora la CNR tiene mayor protagonismo, está en el foco de los inversores. Y para los componentes de esa comisión se requiere preparación específica para el buen desempeño de su función. Actualmente estamos trabajando para una cotizada, en España, para llevar a cabo una evaluación del Consejo que presentaremos a la Comisión de Nombramientos y Retribuciones. El mandato nos lo ha hecho directamente el presidente de esa Comisión.

Hay metodología para esa evaluación del desempeño del consejo.

Estamos en una fase de transición de una evaluación formal, picar casillas en un cuestionario más o menos sofisticado, a otro modelo que pone el objetivo en mejorar el gobierno corporativo de la compañía. Está claro que evaluar a la gente no es cómodo; en los consejos hay personalismos, de manera que hay que manejar el trabajo con prudencia. Nos parece una herramienta interesante, que venga alguien de fuera para analizar la dinámica del Consejo. Contamos con una metodología propia, que utilizamos con nuestros clientes y que pasa por el diseño de un cuestionario específico que revisamos con la compañía. Las entrevistas se hacen con cada consejero. Añadimos una comparativa con el sector y con los mejores, y preparamos unos indicadores claves de gobierno corporativo ponderados con los competidores.

 
 
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